【科技成果转化】服务手册第四期重磅来袭！你想知道的都在这里→

　　2024年7月，党的二十届三中全会审议通过的《中央关于进一步全面深化改革 推进中国式现代化的决定》，明确提出深化科技成果转化机制改革，加强国家技术转移体系建设，建立职务科技成果资产单列管理制度，深化职务科技成果赋权改革等要求。为进一步帮助本市科研事业单位、科研工作者及科研管理人员了解成果转化政策、开展成果转化活动，经过前期精心筹划准备，目前上海科技成果转化服务手册正式推出啦！

　　手册通过提问形式，提供了200个与科技成果转化与科技创业活动紧密相关的实务性操作解答。共分为三章：第一章聚焦成果转化基础知识、转化方式、成果定价等与科技成果转化管理相关的主要政策；第二章以解读上海市科技成果转化创新改革政策为主，同时对技术转移机构建设、人才队伍引育、技术转移合同等问题进行解答；第三章面向科研人员科技创业活动的实践问题，梳理了科技创业过程中的部分操作性知识。

　　技术转移机构是指为实现和加速科技成果从供给方向需求方转移的过程提供各类服务的机构或组织。这些机构可以是独立的法人机构，也可以是科研事业单位的内设机构。

　　技术转移机构是科技创新体系的重要组成部分，在促进知识流动、技术转移、成果商业化和产业化活动中发挥着重要作用，通过各种途径促进技术知识流动和转移，承担着连接学术研究与商业应用的桥梁角色，帮助将科技成果转化为实际的生产力，实现科研成果从实验室到市场“最后一公里”的跨越，推动经济增长和社会生活质量的提升。

　　（4）技术咨询、技术评估、技术培训、技术产权交易、技术招标代理、技术投融资等。

　　（6）提供中试、工程化设计服务、技术标准、测试分析服务等的技术集成或二次开发。

　　技术转移机构是科研事业单位加强科技成果披露、专利布局、市场推广、培育孵化的重要机构。根据《科学技术进步法》第30条规定，利用财政性资金设立的科学技术研究开发机构和高等学校，应当积极促进科技成果转化，加强技术转移机构建设和人才队伍建设，建立和完善促进科技成果转化制度。《国务院关于印发〈国家技术转移体系建设方案〉的通知》提出，加强高校、科研院所技术转移机构建设，鼓励高校、科研院所在不增加编制的前提下建设专业化技术转移机构。因此，科研事业单位有责任根据要求设置并加强技术转移机构建设，具体来说：

　　（1）加强技术转移机构建设。科研事业单位可以采取措施整合单位内部各类技术转移、培育孵化机构，形成集对接市场需求、促进成果交易、投融资服务等为一体的科技成果转移转化服务体系。

　　（2）加强专业人才队伍建设。科研事业单位可以通过创新科技成果转移转化岗位设置，聘用懂技术、懂市场、懂资本、懂法律等方面的专业人才，打通技术转移专业人才的晋升通道，建立专业人才的奖励激励制度。

　　（3）完善促进科技成果转化制度。科研事业单位可以结合科技成果转移转化的法律政策规定，强化内部制度建设，用规范化手段激发科研人员的科技成果转化积极性。

　　《科技部关于印发〈“十四五”技术要素市场专项规划〉的通知》提出，鼓励高校院所、科技企业设立技术转移部门，开展科技成果转移转化工作。对于科研事业单位内设技术转移机构，更多以技术转移部门的形式出现，该类部门在科技成果转移转化过程中可以发挥“全链条一体化服务”作用，具体如下：

　　（1）统筹科技成果管理服务。有利于开展科技成果转化的战略规划，做好技术转移的顶层设计，协调内部各部门的技术转移管理活动，开展专业化机构建设等。

　　（2）落实成果转化法规政策。结合单位内部的科学研究、资产管理、财务人事等现状，针对国家和地方科技成果法律政策，制定内部管理制度。

　　（3）开展前沿技术研判活动。对单位科研人员的技术成果，在科技成果披露制度完善基础上，进行市场性、前沿性、实用性等方面的研究和判断。

　　（4）探索科技成果市场化评价。根据科技成果的产业企业需求，推进市场应用调研分析，探索建立评价体系，利用评价工具，对科技成果的市场应用做出合理评价。

　　（5）落实协商谈判和协议起草。在做好评价分析和市场判断基础上，针对不同需求的用户，代表单位和科研人员，开展协商谈判并对相关合作协议进行起草和审核。

　　2019年《关于进一步深化科技体制机制改革增强科技创新中心策源能力的意见》提出，加强高校、科研院所技术转移体系建设，落实专门机构、专业队伍、工作经费，科技成果转移转化后，可在科技成果转化净收入中提取不低于10%的比例，用于机构能力建设和人员奖励。《上海市促进医疗卫生机构科技成果转化操作细则（试行）》规定，医疗卫生机构可从职务科技成果转让、许可净收入中提取不低于10%的比例，用于保障技术转移部门运行，推动专业化发展，其中可提取不低于3%的比例，用于医疗卫生机构内部转化服务专职人员奖励和人才培养。因此，科研事业单位可根据内部技术转移部门设立的具体类型采取不同保障措施：

　　（1）职能机构型技术转移部门。科研事业单位设立独立的平行于其他职能部门的技术转移部门，从其他部门调配事业编制人员，利用基本业务费保障技术转移部门的运行。该类部门受事业编制的人员、绩效等方面的约束，管理能力较强，但专业服务能力受到一定限制。

　　（2）直属事业型技术转移部门。科研事业单位设立独立的技术转移研究机构，赋予其科技成果转移转化管理职能，采用灵活的聘用机制，聘请投资、财务、法律等专业人才，提升市场化服务能力。该类部门可以灵活聘用专业人员，有利于给予相关人员奖励激励，但这些专业人才在职务晋升方面会受到一定限制。

　　（3）职能部门和公司分离性机构。科研事业单位在设立内部职能部门，负责成果转化管理职能的同时，设立独立全资国有企业，由企业开展知识产权托管、运营、孵化、投资等活动。该类机构有利于实现“管办分离”，强化专业人才队伍，但可能因管理人员的不同隶属关系不利于协同推进。

　　无论采取哪种类型的技术转移部门建设方案，科研事业单位均需要建立内部管理制度，对科技成果转化的净收入，在对完成、转化科技成果做出重要贡献的人员给予奖励和报酬后，提取一定比例用于支持本单位科技成果转化专门机构的运行发展以及人员奖励。

　　科技成果转化是涉及知识产权、投资融资、技术管理、营销推广等各领域知识的综合性活动，科研事业单位内部技术转移机构往往偏重于战略规划、制度建设、业务流程等管理活动。《促进科技成果转化法》规定，国家设立的研究开发机构、高等院校可以委托独立的科技成果转化服务机构开展技术转移。《国务院关于印发〈国家技术转移体系建设方案〉的通知》也提出，鼓励各类中介机构为技术转移提供知识产权、法律咨询、技术评价等专业服务。

　　对于高校来说，《教育部办公厅关于印发〈促进高等学校科技成果转移转化行动计划〉的通知》提出，整合校内各类技术转移、转化机构，促进高校技术转移机构与市场化第三方技术转移机构在信息、人才、孵化空间、技术转移平台载体等方面的共享、共建力度，形成集对接市场需求、促进成果交易、投融资服务等为一体的科技成果转移转化服务体系。

　　因此，科研事业单位在加强内部专业化技术转移机构建设的同时，有必要与市场化机构建立联合关系，强化知识产权、投资融资、技术管理、营销推广等方面的服务能力。

　　市场化技术转移机构根据其业务范围确定盈利模式，通常通过为技术研发、转让、许可等技术转移或成果转化提供咨询或服务，或通过载体建设、服务换股、孵化投资等活动，收取费用。

　　不同的技术转移机构根据自身的特点和市场定位，可能会采用一种或多种盈利模式的组合。技术转移机构的收费方式也会根据服务的性质、复杂度、市场行情以及与客户的具体协议来确定。

　　2015年《促进科技成果转化法》实施以来，本市于2017年出台《上海市促进科技成果转化条例》，并制定实施《上海市促进科技成果转化行动方案（2017-2020）》，于2021年制定实施《上海市促进科技成果转化行动方案（2021-2023）》，并印发配套政策文件，体系化推进科技成果转化。主要包括以下三个方面支持政策：

　　（1）技术转移体系项目支持。每年发布上海市科技成果转化服务体系建设项目指南，布局支持概念验证中心、大企业开放式创新中心、技术转移示范机构等方向，支持科研机构、企业和技术转移机构的科技成果转化活动。

　　（2）高新技术成果转化项目认定。高新技术成果转化项目认定组合资金支持和人才落户、成果转化类职称等政策，对本市持续进行研究开发与科技成果转化的法人、非法人实施的高新技术成果转化项目予以认定，并对企业主体在认定有效期内的高新技术成果转化项目予以资金支持，鼓励企业实施成果的转化。具体认定和支持办法见《上海市高新技术成果转化项目认定办法》（沪科规〔2020〕8号）、《上海市高新技术成果转化专项扶持资金管理办法》（沪科规〔2020〕10号）、《上海市引进人才申办本市常住户口办法实施细则》（沪人社规〔2020〕27号）。

　　（3）通过科技创新券支持技术转移活动。支持科技型中小企业、创新创业团队向服务机构购买技术战略规划、技术转移、人才培养等服务。依据2022年《上海市科技创新券管理办法》（沪科规〔2022〕11号），与技术转移相关的服务内容见下表：

　　技术经理人一般是指在科技成果转移、转化和产业化过程中，从事成果挖掘、培育孵化、熟化推广、成果评价、交易保障，以及其它提供金融、法律、知识产权、人力资源、市场营销等相关服务的专业人员或团队。

　　专业的技术经理人具备良好的商业逻辑，能够辨识科技项目的技术水平、资本路径、应用场景、销售方式等，帮助科研人员寻找合适的合伙人、组建创业团队，并熟悉科技成果转化的法律法规和操作程序。

　　2022年新修改的《中华人民共和国职业分类大典》，首次将技术经理人作为新职业列入大典。其中，技术经理人归类在“专业技术人员”类别中，其主要工作内容如下：

　　（2）为技术交易各方提供技术成果在科技、经济、市场方面评估评价、分析咨询、尽职调查、商务策划等服务。

　　（4）制定科技成果转移转化实施方案、商业计划书、市场调查报告等，开展可行性研究论证；

　　上述工作内容表明技术经理人在科技成果商业化过程中扮演着重要的角色，不仅需要具备技术领域的专业知识，还需要了解市场、法律、金融等多个方面的知识，在科技成果的转移转化过程中发挥着不可或缺的作用。

　　技术转移人才队伍建设是科研事业单位开展专业化技术转移机构建设的必要条件。《国务院关于印发〈国家技术转移体系建设方案〉的通知》提出，加强技术转移管理人员、技术经纪人、技术经理人等人才队伍建设，畅通职业发展和职称晋升通道。支持和鼓励高校、科研院所设置专职从事技术转移工作的创新型岗位，绩效工资分配应当向作出突出贡献的技术转移人员倾斜。《上海市科学技术进步条例》第14条规定，使用财政性资金设立的科学技术研究开发机构和高等学校应当按照规定对完成、转化科技成果做出重要贡献的人员给予奖励。因此，科研事业单位可以采取如下措施建设专业化技术转移人才队伍：

　　（1）设置专职从事技术转移岗位。结合科技成果转移转化的市场化工作特点，创新内部岗位管理机制，拓展专业人才范围，招聘投资、证券、工程、律师、会计师等专业人员。

　　（2）采用灵活的奖励和分配机制。根据国家和地方政策，在专业化人才为科技成果转化做出贡献的前提下，突破绩效工资限制，给予专业人才以现金和股份奖励。

　　（3）畅通技术转移人员晋升通道。有独立职称评审资格的高校院所，要制定技术转移服务人员的职称评审制度，结合科技成果转移转化的实际成效，对相关人员的职称晋升做出规定。对于不具备单列技术转移职称系列的机构，可给予一定职数，允许委托市人社部门进行评审。

　　（1）技术转移人才被纳入“紧缺人才目录”。2021年，市科委、市发改委等6部门联合发布《上海市重点领域（科技创新类）“十四五”紧缺人才开发目录》，“成果转化类紧缺人才”被列入第4类别，包括技术转移管理、技术转移应用、技术推广和专利领域服务三大类别14小类。

　　（2）技术转移人才纳入本市多个人才计划或项目。自2021年以来，本市优秀学术/技术带头人计划项目设置“技术带头人（技术转移）”方向，旨在培育一批具有丰富经验、具备创新能力，复合型、专业性的技术转移服务带头人。2023年，科技成果转化人才纳入本市东方英才计划。

　　（3）技术转移人才纳入本市科技成果转化相关支持政策。2023年，本市科技成果转化服务体系建设项目中，支持“专业化技术转移示范机构”落实一定比例经费用于技术经理人聘用和培养。将技术经理人引育纳入项目绩效考核。

　　（4）技术转移人才纳入本市经济系列科技成果转移转化高级职称（副高级）。2021年，市人社局开通“经济系列科技成果转移转化高级职称（副高级）”职称评审通道，落实技术经理人职称晋升政策。

　　（5）建设国家技术转移人才培养基地。持续推动基地开展专业化技术转移人才培养，并联合高校开展技术转移方向学历教育，为技术转移人才提供有利于职业发展的项目场景、实训平台。

　　在科技成果转移转化过程中，科技成果推广或技术推广起到至关重要的作用。对于科技成果持有者来说，推广渠道如下：

　　（6）主动对接各地地方政府科技部门、招商部门、人才管理部门开展推广活动。

　　（3）有场景或条件加速产品验证，有足够资源和资金推动产品落地，并有风险承担能力。

　　（1）开展科技成果合作实施活动。可以与多家企业合作者合作，开展技术转让、技术许可、技术研发、技术咨询和技术服务活动。

　　（2）作为主要创始人开展科技创业活动。与技术经理人、孵化投资机构等合作方通过行业分析及市场调研确定创业的主要领域和方向，把该领域方向以及关联领域方向的全部产品落在同一个公司或若干个公司里。

　　（3）作为非主要创始人开展科技创业活动。技术持有人作为非主要创始人，与多个合作方合作。这类方式虽然会比较灵活，但沟通成本会非常高。

　　但是，没有任何单一模式适用于所有成果转化活动，决策者需要根据科技成果的具体特点和外部环境进行适时判断和定制化选择。

　　科技成果产业化是指将科技成果转化为实际产品、服务或工艺流程，形成新技术、新工艺、新材料、新产品，并发展新产业的过程。科技成果产业化活动需要考虑以下几个关键要素分析：

　　概念验证是指将研究人员具有潜在商业价值的新想法、技术创意、技术方案、样品雏形等科技成果，进行产品试验和用户体验，在经历持续迭代的研究开发之后，使其具备科技成果转化条件的过程。概念验证在科技成果转化中的作用有：

　　在概念验证过程中，资金来源是推进科技成果转化的核心要素。对于科研事业单位来说，概念验证资金的来源渠道一般包括单位自筹、公共财政资助、公益捐赠、社会资本。

　　总之，概念验证在科技成果从实验室到市场的转化过程中起着至关重要的作用，是推动科技成果转化和科技创新不可或缺的环节。科研事业单位在充分重视概念验证活动前提下，科技成果转化工作有可能取得较大进展。

　　技术出口是从中华人民共和国境内向中华人民共和国境外，通过贸易、投资或者经济技术合作的方式转移技术的行为，包括专利权转让、专利申请权转让、专利实施许可、技术秘密转让、技术服务和其他方式的技术转移活动。

　　国家鼓励成熟的产业化技术出口，对自由出口的技术实行合同登记管理。禁止出口的技术，不得出口。限制出口的技术，实行许可证管理。对于禁止或限制出口的技术，由商务部会同科技部制定、调整并公布目录。2023年12月，根据《中华人民共和国对外贸易法》《中华人民共和国技术进出口管理条例》，商务部、科技部修订发布了《中国禁止出口限制出口技术目录》。

　　高校、科研院所、企业等创新主体在技术转移合同签署过程中，需要重点关注如下几点：①从技术交易合同角度充分了解合作对方主体的身份情况；②对于纳入目录禁止出口的技术，不得与境外相关单位签订交易合同；对于限制出口的技术，及时申请出口许可证；③向境内注册的外资企业转让技术的不属于技术出口，但如该企业是在自贸区注册成立的外商独资企业，则可能被认为是技术出口。

　　在科技成果转化过程中防止技术泄密，是保障国家安全和利益、维护技术竞争力的重要环节。为防止技术秘密泄露，创新主体在科技成果转移转化合作过程中可采取以下措施：

　　（2）保密约定。强化与合作方的保密约定，可与职工、访客等签订保密协议或在合作合同中约定保密义务。

　　（3）场所管理。落实技术秘密场所保护措施，区分不同区域、根据保密级别采取禁止或限制来访。

　　（4）载体管理。以隔离、加密、封存、限制等方式，对技术秘密的载体进行分门别类管理。

　　（5）设备管理。对计算机、电信网络、信息存储等装备设备，采取禁止、限制登录复制等措施。

　　（6）技术扩散。在科技交流、技术论坛、论文发表等的技术扩散过程中，采取保密宣示、禁止拍照等措施。

　　（7）措施创新。在技术秘密形成过程中或完成之后，根据技术秘密的具体特点，采取其他创新性生物保密措施。

　　总之，技术秘密保护涉及到创新主体的核心和关键利益，只有加强保护，才能强化创新策源能力，激发科研人员主动作为的成果转化积极性，保护其科技成果转化权利不受侵害。

　　签订普通合同需要准备的基础性资料有：①能证明当事人主体资格的材料，如身份证明、营业执照、法定代表人身份证明等；②合同所需的其他材料，如合同文本、公司章、法人章、合同章、签字笔等。

　　《民法典》第502条规定，依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。

　　民事合同“签订”表示从合同要约、谈判到签署协议的过程，它是一系列行为的综合。民事合同的“签定”，是合同各方达成意思一致表示的结果，它是一系列行为后产生的状态。从在合同文本用语上，应写为签订合同，而不是签定合同。

　　确定科技成果转化的合同类型，既要结合《促进科技成果转化法》的规定，又要根据《民法典》的规定进行判断。《促进科技成果转化法》第16条规定，科技成果转化包括自行实施转化、转让、许可、合作实施、作价投资及其他协商确定的方式。因此，科技成果转让、许可、合作实施、作价投资合同在科技成果转化合同范围之内。

　　《民法典》第20章规定了技术开发、转让、许可、咨询、服务5种技术合同。其中，民法典第851条对“科技成果转化合同”作出了详细规定，即“当事人之间就具有实用价值的科技成果实施转化订立的合同，参照适用技术开发合同的有关规定”。《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》规定，民法典第851条第4款规定的“当事人之间就具有实用价值的科技成果实施转化订立的”技术转化合同，是指当事人之间就具有实用价值但尚未实现工业化应用的科技成果包括阶段性技术成果，以实现该科技成果工业化应用为目标，约定后续试验、开发和应用等内容的合同。

　　结合上述法律规定及技术合同认定登记实践，可以将科技成果转化合同分为如下几种类型：

　　（1）单一科技成果转化合同。即科技成果持有方明确约定科技成果转让、许可给他人的合同。该类合同在《民法典》中是指技术转让和技术许可合同。

　　（2）混合转让的作价投资合同。即科技成果持有方与他人主要约定以科技成果作价投资条款，其中包含科技成果转让条款。

　　（3）混合转让和许可的“三技合同”。即科技成果持有方与他人签署的技术开发、咨询、服务合同中加入科技成果的转让或许可条款。

　　（4）科技成果合作实施合同。即科技成果持有方与他人签订合作实施合同，根据科技成果转化实施进展情况，分阶段采用转让、许可、作价投资、技术开发、咨询、服务等合同方式推进科技成果的转化实施。该类合同可以适用民法典第851条第4款技术开发合同的规定。

　　需要注意的是，《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》还规定：①就尚待研究开发的技术成果或者不涉及专利、专利申请或者技术秘密的知识、技术、经验和信息所订立的合同，不属于民法典第862条规定的技术转让合同或者技术许可合同；②技术转让合同中关于让与人向受让人提供实施技术的专用设备、原材料或者提供有关的技术咨询、技术服务的约定，属于技术转让合同的组成部分。因此发生的纠纷，按照技术转让合同处理。

　　因此，科技成果持有人与他人签订科技成果转化合同时，不宜简单“模板式”套用。要根据科技成果转化的实际需求，以有利于科技成果转化活动为目的，结合法律政策规定设计合同条款，签订科技成果转化合同。

　　根据《促进科技成果转化法》和《民法典》的规定，科技成果转化应当签署书面合同，内容由当事人约定，一般包括下列内容：

　　（1）合作方姓名或名称。合作方为自然人的，要列明基本情况、身份证号、住址等；合作方为法人单位的，要列明法定代表人、统一社会信用代码、住所地等。

　　（2）科技成果项目名称。多个多种类型的科技成果，项目名称应当涵盖所有成果的内容。

　　（3）科技成果标的范围。如科技成果涉及专利的，应注明发明创造的名称、专利申请人、专利权人、申请日期、申请号、专利号、有效期限等。

　　（4）履行计划、地点和方式。包括科技成果交付资料内容、交付地点、交付方式等。如果涉及到后续研究开发的，还需要约定研发计划、阶段成果、后续知识产权归属等。

　　（5）合同价款或者报酬。单一科技成果转化合同应当约定科技成果标的的价款及其支付方式；混合转让的作价投资合同，建议单独约定科技成果作价投资条款；混合“三技合同”条款的，除约定科技成果标的的价款之外，建议另行约定研发费用或服务报酬及其支付方式。

　　（6）合同无效或解除。约定侵害他人科技成果、非法垄断技术等行为的成果转化合同无效；出现不可抗力、无法实现合同目的等因素的可以约定解除合同。

　　（7）违约责任。对未完成交付、未支付价款报酬、未完成研发或服务任务等违约行为、违约承担方式、违约金数额等做出约定。如果造成对方损害的，还要约定损害赔偿条款等。

　　《民法典》第20章第3节所规定的“技术转让合同”即科技成果转让合同。科技成果转让合同包括专利权转让、专利申请权转让、技术秘密转让等合同。除包括一般合同内容之外，科技成果转让合同通常包括以下几个方面：

　　（1）成果资料移交。成果转让方应向受让方提交的科技成果资料清单，并约定提交的时间、地点、方式等。

　　（2）价款及支付。包括成果转让的价款总额、支付方式（一次性、分期或提成）和时间以及支付条件。

　　（3）知识产权保证。转让方保证所转让的科技成果不侵犯任何第三方的合法权益。

　　（4）后续改进知识产权归属。约定双方对科技成果后续改进的权利归属和利益分配。

　　（5）保密条款。双方应遵守的保密义务，包括保密内容、涉密人员范围、保密期限和泄密责任。

　　需要注意的是，《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》规定：①专利申请权转让合同当事人以专利申请被驳回或者被视为撤回为由请求解除合同，该事实发生在依照专利法第10条第3款的规定办理专利申请权转让登记之前的，人民法院应当予以支持；发生在转让登记之后的，不予支持，但当事人另有约定的除外。

　　《民法典》第20章第3节所规定的“技术许可合同”即科技成果许可合同。除包括一般的合同内容之外，科技成果许可合同还包括以下几个方面的内容：

　　（1）许可类型。约定许可的类型，如排他许可、独家许可、普通许可、交叉许可等以及是否允许分许可。

　　（2）权利范围。具体说明被许可方拥有的权利类型，例如制造权、使用权、销售权、许诺销售权、进口权等。

　　科技成果作价投资在《公司法》中被定义为“知识产权出资”，即科技成果持有者将其享有权利的知识产权作价转让给拟成立的企业。因此科技成果作价投资合同通常包括知识产权转让条款和股权合作条款两部分。前者可参考科技成果转让合同条款内容，后者要根据股权合作的具体内容确定。其中，股权合作部分应当适用《公司法》关于知识产权出资及其他与公司设立、运行、退出等相关规定。如果作价入股部分涉及有限合伙作为持股主体的，还需要依据《合伙企业法》规定确定合同内容。以成立有限责任公司为例，股权合作的主要条款如下：

　　科技成果作价投资合同是较为复杂的民事合同，建议由专业投资律师提供服务，以确保合同的合法性和有效性，保障各方的权益。

　　《民法典》第20章专章规定的“技术合同”，是指当事人之间就技术开发、技术转让、技术许可、技术咨询或者技术服务等活动订立的确立相互之间权利和义务的合同。因此，“三技合同”是指除技术转让、技术许可的技术开发、技术咨询和技术服务合同。“三技合同”的具体类别和定义如下：

　　（1）技术开发合同。当事人之间就新技术、新产品、新工艺、新品种或者新材料及其系统的研究开发所订立的合同，包括委托开发合同和合作开发合同。

　　（2）技术咨询合同。当事人一方以技术知识为对方就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调查、分析评价报告等所订立的合同。

　　（3）技术服务合同。当事人一方以技术知识为对方解决特定技术问题所订立的合同，不包括承揽合同和建设工程合同。

　　由于“三技合同”的履行具有特殊性，常涉及与技术有关的其他权利归属，如论文发表、署名权、专利权、专利申请权、技术秘密权等，它既受民法中合同制度的约束，又受知识产权制度的规范。

　　“三技合同”对于促进科技成果的研发、转化、应用和推广具有重要作用，是科技创新和产业发展中不可或缺的法律工具。如前所述，只有发生在“科技成果转化工作中”的“三技合同”才与科技成果转化奖酬金、是否计入绩效工资相关。

　　《民法典》规定了技术研发、技术转让、技术许可、技术咨询、技术服务五类合同。五类技术合同的主要条款有具体要求，包括项目名称、标的、履行、保密、风险责任、成果以及收益分配、验收、价款、违约责任、争议解决方法和专门术语的解释等条款。相比其他民事合同，技术合同特殊性的条款主要有：

　　（1）保密条款。保守技术秘密是技术合同中的重要内容，在订立合同之前，当事人可以就保密问题签订保密协议，也可以在合同具体内容中对保密事项、保密范围、保密期限及保密责任等作出约定，以防止因泄密而造成的侵犯技术权益与技术贬值的情况发生。

　　（2）成果归属条款。在合同履行过程中产生的发明、发现或其他技术成果，应明确归谁所有及如何使用。对于后续改进技术的分享办法，当事人可以按照互利的原则在技术转让合同中明确约定，没有约定或约定不明确的，可以签订补充协议；无法达成补充协议的，可参考合同相关条款及交易习惯确定；仍不能确定归属的，一方后续改进的技术成果，他方无权分享。

　　（3）特殊的价款或报酬支付条款。如采取收入提成方式支付价款的，合同应以销售金额、产值、利润为基数，对提成比例等作出约定。

　　（4）专门术语和术语的解释条款。由于技术合同专业性较强，当事人应对合同中出现的关键性名词，或双方当事人认为有必要明确范围的术语，以及因在合同文本中重复出现而被简化的略语作出解释，避免事后纠纷。

　　违约条款是民事合同的重要条款内容。一般来说，在科技成果转化合同中设定违约条款时要注意如下内容：

　　（1）约定内容。双方当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。这种约定体现了当事人的意思自治原则，即双方可以根据具体情况自行协商确定违约金的数额和计算方式。

　　（2）违约金额。约定的违约金数额应当合理，不能低于造成的损失，也不能过分高于造成的损失。如果约定违约金低于造成的损失，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当增加；如果约定违约金过分高于造成的损失，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。

　　（3）条款要求。合同中的违约金条款应当明确具体，包括违约金的数额、支付期限、支付方式等内容。如果约定的违约金低于造成的损失或过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当调整。

　　违约金约定应当遵循公平、合理、明确的原则，既要保护守约方的合法权益，也要防止违约金约定过高或过低导致的不公平结果。

　　技术合同认定是指根据《技术合同认定登记管理办法》设立的技术合同登记机构，对技术合同当事人申请认定登记的合同文本从技术上进行核查，确认其是否符合技术合同要求的专项管理工作。

　　技术合同登记机构应当对申请认定登记的合同是否属于技术合同及属于何种技术合同作出结论，并核定其技术交易额（技术性收入）。可以认定登记的技术合同包括技术开发、技术转让、技术许可、技术咨询、技术服务五种类型。

　　对符合条件的技术合同经认定登记后，技术输出、输入单位可享受技术转移奖励补贴政策，如技术输出单位可享受增值税、企业所得税优惠政策，技术输入单位可享受加计扣除等税收优惠政策。

　　市科委2023年在《关于进一步加强技术合同认定登记工作的通知》提出了“规范技术合同认定登记管理”的要求。在引导高校、科研院所和医疗卫生机构等科研事业单位申报技术合同登记方面，鼓励科研事业单位签订技术合同实现科技成果转化，以技术入股（作价投资）和技术股权转让方式订立的合同，并持续进行研发转化，可在技术股权退出之前按技术转让合同认定登记。高校授权下属全资资产经营公司签订作价投资合同的，可以视为高校科技成果转化行为，并以高校作为名义登记主体开展合同认定登记。针对上述规定，可做如下理解：

　　（1）按照技术转让合同登记。科技成果作价投资和因科技成果作价投资形成的股权进行转让的，均可按照技术转让合同进行认定登记。

　　（2）在股权退出之前均可认定登记。科技成果的股权投资视为持续开展研发转化活动的重要方式，在作价投资合同签订后直至股权退出之前，均可进行认定登记。

　　（3）授权作价投资合同可以高校名义认定登记。即高校授权下属全资资产经营公司签订的作价投资合同，视为高校科技成果转化行为，可以以高校作为名义登记主体开展合同认定登记。

　　对于资产经营公司因高校授权所签订的作价投资合同，应当注意如下几点：①高校是合同中科技成果的持有者；②合同中应当包含具体拟作价投资的科技成果内容；③资产经营公司是作价投资的股权持有者，并享有股份权利。

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